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Dans le monde de la gouvernance d’entreprise, un phénomène intrigant émerge : les actionnaires expriment de plus en plus de réticences envers les rémunérations exorbitantes des PDG, même lorsque ces derniers affichent des performances exceptionnelles. C’est notamment le cas au Minnesota, où le PDG est le mieux rétribué, mais où les actionnaires ont pourtant rejeté sa rémunération. Quels sont les motifs qui sous-tendent ce refus des actionnaires, malgré les résultats financiers probants ? La rémunération des PDG est-elle devenue un enjeu de gouvernance à part entière, dépassant la simple récompense des performances ?
Contexte et Origine du Vote Say-on-Pay
Le vote « say-on-pay » a émergé suite à l’Acte Dodd-Frank de 2010, promulgé en réaction à la crise bancaire qui a contribué à la récession de 2008-2009. Bien que les actionnaires ne puissent pas approuver directement les plans de rémunération des dirigeants, ils peuvent exprimer leur accord ou désaccord à travers ce vote. En 2024, seuls 14 entreprises de l’indice Russell 3000 ont vu leurs actionnaires voter contre les plans de rémunération des dirigeants, y compris deux entreprises du Minnesota : 3M et Bio-Techne.
Le Cas de Bio-Techne et 3M
Bio-Techne a connu un changement significatif dans la rémunération de son PDG, Charles Kummeth, qui a perçu 59,5 millions de dollars en 2023, une augmentation de 19 % par rapport à l’année précédente. Cependant, cette hausse substantielle n’a pas été bien accueillie par les actionnaires. En effet, le taux d’approbation du plan de rémunération a chuté à 35 % lors de l’assemblée générale d’octobre, bien en deçà des 61,5 % obtenu en 2022.
À l’inverse, chez 3M, seulement 45 % des actionnaires ont approuvé le plan de rémunération executive, contre 87 % l’année précédente. Ce déclin s’explique en partie par la relation entre la rémunération et la performance de l’entreprise, l’exigence des objectifs de performance, ainsi que le degré d’engagement et de divulgation envers les actionnaires.
Facteurs Déterminants du Rejet
Les raisons derrière ces votes négatifs sont multiples:
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- Frustration face à la rémunération excessive : Les actionnaires se sentent souvent lésés lorsque les dirigeants perçoivent des rémunérations jugées excessives, surtout en période de contre-performance de l’entreprise.
- Manque de transparence et d’engagement : Un déficit de communication entre les dirigeants et les actionnaires peut renforcer la méfiance et entraîner des votes négatifs.
- Performance financière insatisfaisante : Lorsque la performance de l’entreprise ne correspond pas aux attentes, cela peut justifier un vote « non » sur les plans de rémunération, comme observé chez 3M, affectée par des litiges et une baisse du prix des actions.
Comparaison avec la Tendance Générale
Il est essentiel de noter que ces résultats sont rares. Selon la firme de conseil en rémunération Semler Brossy, 91,2 % des entreprises de l’indice Russell 3000 ont vu leurs plans de rémunération approuvés positivement par les actionnaires. Ce contraste illustre que les votes négatifs sont souvent le reflet de problèmes spécifiques plutôt que d’une tendance générale.
Cas des Plus Hauts Salaires
Paradoxalement, les PDG les mieux payés, tels que Charles Kummeth de Bio-Techne et James Cracchiolo d’Ameriprise, continuent de percevoir des rémunérations élevées malgré les votes négatifs. Cette situation soulève des questions sur la capacité des actionnaires à influencer réellement les politiques de rémunération.
Impact sur les Stratégies Futures
Bien que non contraignants, ces votes « say-on-pay » exercent une pression sur les conseils d’administration pour revoir et ajuster les formules de rémunération des dirigeants. Cela entraîne généralement une plus grande transparence et un meilleur engagement avec les actionnaires, contribuant à aligner les intérêts des dirigeants et des investisseurs.
En conclusion, les votes négatifs des actionnaires, bien que rares, sont un puissant signal de mécontentement. Ils illustrent la nécessité d’une alignement plus étroit entre la performance de l’entreprise et la rémunération des dirigeants. Le cas du Minnesota, avec une rémunération de PDG parmi les plus élevées, met en lumière les défis et les tensions persistants entre les attentes des actionnaires et les pratiques de rémunération des entreprises.
